[关联生意业务]昆明机床：日常关联生意业务通告

时间：2014年03月29日 15:22:25 中财网 数控车床

数控机床

证券代码： 600806 证券简称：昆明机床 通告编号：临2014-020



沈机团体昆明机床股份有限公司

日常关联生意业务通告



本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大
漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个体及连带责任。



重要内容提示：

. 今日常策划关联生意业务为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2014年
日常策划中产生的采购货品、接管劳务、销售货品、提供劳务生意业务估量，本提案须提请
股东大会审议；
. 本次关联生意业务为日常策划业务中的生意业务，不存在包罗价值公允性风险、资产评估增值风
险、盈利本领颠簸风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等；
. 本次生意业务对上市公司，包罗损益、资产、是否形成新的关联生意业务、同业竞争以及对公司
管理等无不良影响。




一、 释义


1、“本公司”指沈机团体昆明机床股份有限公司；

2、“昆明道斯”指昆明道斯机床有限公司；

3、“捷克道斯”指TOS VARNSDORF a.s.；

4、“本次生意业务”指本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2014年日常
策划中产生的采购货品、接管劳务、销售货品、提供劳务生意业务估量年度上限为14,900
万元；



二、日常关联生意业务根基环境

（一）日常关联生意业务推行的审议措施

本公司第七届董事会第二十六次集会会议于2014年3月28日召开，应到董事12人，实到12人，


公司3名监事均列席了本次集会会议。切合《公司法》和《公司章程》的划定。集会会议审议通过拟
与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东2014年过活常关联生意业务（关联董事回避表决）。
此项生意业务尚须得到股东大会的核准，与该关联生意业务有好坏干系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权。独立董事事前承认该生意业务环境并在董事会上颁发了独立意见。

（二）前越日常关联生意业务的估量和执行环境

1、前越日常策划关联生意业务为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在
2013年日常策划中产生的采购货品、接管劳务、销售货品、提供劳务生意业务估量与实际环境
比拟：





单元：人民币万元

关联公司

昆明机床与
捷克道斯



昆明机床与

昆明道斯



合计

2013年估量

500.00

14,400.00

14,900.00

2013年实际

437.13

5,558.67

5,995.80

比拟差别

62.87

8,841.33

8,904.20





（三）本越日常关联生意业务估量金额和种别

本越日常策划关联生意业务为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2014
年日常策划中产生的采购货品、接管劳务、销售货品、提供劳务生意业务估量：

1、本公司拟与捷克道斯告竣的2014年采购货品、接管劳务、销售货品、提供劳务等日
常策划生意业务框架协议；

2、本公司拟与昆明道斯告竣的2014年采购货品、接管劳务、销售货品、提供劳务等日
常一连策划生意业务框架协议；

单元：人民币万元

关联公司

昆明机床与
捷克道斯



昆明机床与

昆明道斯



合计

2014年估量

500.00

14,400.00

14,900.00





三、关联方先容和关联干系


（一） 关联方的根基环境。


1、本关联生意业务所涉及的关联方之一TOS VARNSDORF a.s.

注册地：捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼1774号（Varnsdorf, Ricni 1774,
district Decin），注册号：646 51 142，注册成本：300,000,000捷克克朗，注册挂号日
期： 1996年2月1日（创立于1903年），法定性质：股份公司，董事长：Ing.Jan Rydl。

策划范畴：金属加工、铁及非铁金属锻造、东西制造、自动处理惩罚、软件（整套软件和按
订单体例软件的销售）、垃圾处理惩罚、自产产物的销售和其 它产物销售、机器设备产物、自然
科学和社会科学方面的研发。



2、本关联生意业务所涉及的关联方之一昆明道斯

由昆明机床与捷克道斯配合投资500万欧元于2005年4月7日在中国境内建设的中外
合营企业。两边投资比例各占50%，本公司及捷克道斯均不归并该公司报表。董事长：JAN RYDL
杨·李德尔（捷克）。

营业范畴：开拓、设计、出产和销售自产机床系列产物及配件；开拓高科技产物，举办
自有技能转让、技能处事及技能咨询；对外机床维修、对外加工。

单元：万元

主要财政数据

2013年

总资产

14,348.17

净资产

9,108.85

营业收入

8,116.79

净利润

299.45





（二）两边股东各占公司50%股权，昆明道斯机床有限公司属沈机团体昆明机床股份有
限公司和捷克TOS VARNSDORF a.s.两公司的配合节制企业，投资方均不归并该公司报表。
因本公司有两名董事张晓毅、叶农也是该昆明道斯机床有限公司董事因而组成关联生意业务。

干系示意图：



本公司持有50% TOS VARNSDORF a.s. （简称“捷克道斯”）持有50%







昆明道斯机床有限公司




本项日常关联生意业务按照上海证券生意业务所《股票上市法则》10.1.3 之划定属于须予披露
之关联生意业务。

（三） 前期同类关联生意业务的执行环境和履约本领阐明。


自2005年合营公司昆明道斯创立至今，该关联生意业务均正常一连执行，各方主要财政指
标和策划环境正常，履约本领精采。依据相助环境，各方有意向保持并加大拓宽产物相助领
域，配合促使康健成长。



四、关联生意业务主要内容和订价政策

本生意业务凭据正常贸易条款在日常及一般业务进程中订立，包罗关联生意业务的订价原则和依
据、生意业务价值、付款布置和结算方法等为回收参考市场通例方法，相关采购货品、接管劳务、
销售货品、提供劳务生意业务的市场价值得到主要通过依靠相识中国及捷克相关市场变革及趋
势，有效期间为2014年度。

1、估量本公司与捷克道斯有金额500万元人民币货品销售预向；

2、估量本公司与昆明道斯有的金额为14,400万元人民币的采购货品、接管劳务、销售
货品、提供劳务预向；

按照本公司与上述关联公司告竣的采购或销售方针，有效期内金额不得高出股东大会批
准限制。且今朝本公司并没有和上述关系公司签订销售或采购产物的关联生意业务的协议。



五、关联生意业务目标和对上市公司的影响

本次一连关联生意业务的须要性、一连性为介于创立该合营公司昆明道斯的初志，也就是通
过中国与捷克在机床产物规模两边配合的尽力，以技能、市场、打点深入相助方法，实现共
同的代价。从以往的相助环境来看，关联生意业务订价的公允性、结算时间和方法等是公正、合
理的，获得了各方的承认和接管。

本公司所需产物为关联方出产，向关联方采购或提供该等产物或劳务，有助晋升自身产
品性能、质量节制、售后处事，从而使产物的性能和品质切合本公司及市场的要求，久远而
言有助本公司的整体业务和营运成长。

本次关联生意业务没有损害上市公司或中小股东的好处；且不会对上市公司的独立性发生不
良影响；本公司主要业务或收入、利润来历也没有依赖该类关联生意业务。



. 报备文件



（一）经与会董事签字确认的董事会决策

（二）独立董事事前承认该生意业务的书面文件和董事会上所颁发的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决策



特此通告。



沈机团体昆明机床股份有限公司

董事会

2014年3月28日










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